什么叫做无形资产减值，如何理解商标权减值

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同学们晚上好，欢迎大家来参加今晚“创业板公司的无形资产价值及制度建设”讲座。


2010年10月28日是中国创业板一周年的日子，至今有134家公司在创业板上市。以“两高六新”为宗旨的创业板公司，为我国建设创新型国家做了哪些贡献?有哪些无形资产价值较高的公司？如何在无形资产制度建设方面促使更多与建设创新型国家战略目标相符的公司上市，并回报**者？这些疑问都将在今晚的讲座中得到解答。


今晚的讲座以“无形资产法学”的视角审视，探讨刚满“周岁”的创业板上市公司在无形资产方面的法规建设问题。


今天，我们请来的主讲人是中国政法大学民商经济法学院的蔡吉祥教授。蔡吉祥教授是无形资产学创始人、享受国务院特殊津贴的专家；中国科学院研究生院MBA导师，中南财经政法大学、天津师范大学兼职教授；高级会计师、中国注册会计师，研究员。同时担任九三学社中央经济委员会委员，天津市政协委员等一系列社会职务。现在，有请蔡吉祥教授发表精彩的演讲。






蔡吉祥教授：


很高兴今天晚上能跟大家就创业板的无形资产问题进行交流。本人从1984年开始到现在，二十多年来专注于对无形资产这一课题的研究。


第一个问题：创业板无形资产的概况


创业板在去年10月28日开板。其开板以来，上市的公司是不是真正的符合“两高六新”的目标。截止目前，有141家公司在创业板上市，但**代码却到了300142，141家公司出现了142个号。我们为什么要开创业板？两高是指“成长性高”和“科技含量高”。我认为“两高”都不能脱离无形资产。“六新”是指新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、新商业模式。在我们来看，最起码新能源、新材料、新能源应当是对制造业的要求。一年以来，人们对创业板有颇多微词。有人管创业板叫”辞职板”、”逃亡板”、”**板”，也有人说是”垃圾板”。也有人叫“变脸板”，也就是业绩变脸。


我的观点是应当叫做“冲刺板”、“空白板”和“课题板”。“冲刺板”即在知识产权申请量上冲刺。因为很多公司只有上市之前才申请专利；还有就是叫做空白板，


为什么叫“空白板”？就是创业板的上市公司填补了中外股市的很多空白；第一个因为专利披露不实倒在了上市的前夜的公司“苏州恒久”这个公司的代号是300060。300060是中国股市永久的痛,它在近期很难上市。


还有一个第一，就是任期最短的董事长，就是朗科科技科技公司的邓某，邓是闪存盘之父。还有一个空白就是由于使用不当而过分成名，因为成为通用化的标志而被撤销商标的某科技公司的“优盘”商标。这是创业板里面第一个由于使用不当或者宣传不当之事商标过分成名，因而转变成通用商品名称的。


第二个问题是什么是无形资产？


在回答这个问题的时候，我们应当先探讨什么不属于无形资产。美国的观点是**价格与净资产之间的差额是无形资产。这个概念是荒谬的。它的来源在于goodwill，即商誉。这个商誉不是法学中的商业信誉。它是一种差额，把一个公司出卖了账面价格和净资产之间的差额就是商誉。我认为这是谬误。在经济学和管理学领域中，美国的无形资产理论是否认知识产权的，这是我的观点。我认为无形资产必须是以知识产权为基础的。大家来看看，目前可能在中国会计报表里面商誉最高的是招商银行的１０１.７７亿，这个商誉是从哪来的？０８年招商银行买了香港的某银行，比账面多出的那部分就是商誉。


我１９８４年开始研究无形资产，在当时就提出了一个观点，那就是无形资产不应该包括商誉。这个观点受到了会计界一些权威的质疑。在无形资产学方面，我出版了两本著作，《无形资产学》和《无形资产三十六忌》。荣幸的是这两本书都遭到了剽窃。我在第二本书提出了这个观点（即无形资产不应当包括商誉）好比皇帝的新衣里面的小男孩。因为在中国，会计学界认为无形资产就是商誉，商誉就无形资产。１９２６年有一个会计学家在美国读博士，期间发表了论文，论文的题目是《商誉及其他无形资产》。翻译到中国的时候就译成了《无形资产论》。从此在会计学家的理论中商誉就是无形资产，无形资产就是商誉。这是以误传误。我给它发明了一个新名词，这种差额叫做“并购溢价”。差额是多少就是多少。


我坚持了２０多年的观点，终于在财政部颁发的３８个准则得到印证。在第六号会计准则中把商誉从无形资产中排除出去。我认为萨缪尔森对无形资产的论述也是一种谬误。**价格和净资产之间的差额就是无形资产，大家说不是谬误吗？诺贝尔经济学奖获得者萨缪尔森的《经济学》（第12版）中无形资产就是商誉的论述本人认为是荒谬的。大家想，如果**价格和净资产之间的差额是无形资产，这个站得住脚吗？大家想想中国第一个百元股是？是亿安科技公司，由5块6涨到了120多家。还有一家，在深圳郊区的某养鸡场为了炒作改名叫“中科创业”业，从四块多涨到八十多块钱。这些违法的公司被查处后股价如雪崩一样下滑，股民遭遇了巨大的损失。如果是这样，这个无形资产的背后有多少股民的血和泪。如果把注意力都集中在拉高股价，而不是集中在无形资产上的话，当**危机来临时我们拿什么抵御？


还有一个问题就是上市公司的“壳”是不是无形资产？这个壳是可有可无的，而无形资产是必须的。关于壳的问题我在此就不进行深入的探讨了。


还有一个问题，土地使用权是不是无形资产？我认为，土地使用权应当从无形资产当中分离出来。我曾经咨询过主管会计的官员为什么土地使用权算无形资产？他们的解答是: 他们认为有“权”的都是无形资产。那我说应收款算什么？应当算债权。债权算不算无形资产呢？这样的逻辑就不正确了.


任何一种资产从所有权角度来讲都是无形的。将资产分为有形和无形要看它的形态。。好在０６年的会计准则把经营性的土地使用权从无形资产当中分出来了，但是非经营性的还包含在其中，可见问题只解决了一半。


我们来看一个表。大家来看看他们的会计报表里面的无形资产是什么。格力电器公司，占９９.８３%，某药厂９９．７.等等。中国股市里发明专利最多的中兴通讯公司，是８０.１４%。建设银行把土地使用权从无形资产中分离出来单列出来了。我去年做研究，最后选了５０家上市公司做样板。为什么说土地使用权要从无形资产中分离出来呢？


真正的无形资产是什么？我的观点是，以知识形态存在的独占的经济资源，能为其所有者和合法使用者创造收益。当然还要应用得当。还有一个观点，即可以向国内外市场坐收现金的智慧资源。当然，这里面的智慧资源首先要变成知识产权。然而我们国家现在这样的企业少之又少。


无形资产包括什么？我观点是应当包括知识产权、技术秘密、经营秘密、特许经营权。我的观点和传统知识产权法的观点不太一样。我认为技术秘密和经营秘密和知识产权三者不太一样。技术秘密、经营秘密是要保密的，而知识产权是要公开的。另外还有工业产权、版权、还有域名权、集成电路布图设计、植物新品种权。当然，知识产权必须有收益才会与无形资产划等号。我还有一个观点是知识产权不等于无形资产。知识产权以获得权属证书为标志、无形资产是以获得知识产权为标准。拥有知识产权是法律对它的认可，而无形资产是市场对它的再认可。我经常引用一个磁化杯的案例。它的发明者没有收益，而受益者是天津的某磁化公司，哈尔滨的某磁化公司。


因此，我总结了一个无形资产与上市公司的正相关法则。它是这样的，一个公司无形资产的拥有量与无形资产的经营管理水平的高低是判断其**的标志之一。这个公司是优质股还是劣质股，得看它的知识产权的拥有量和管理经营水平。所以说无形资产与资本市场联系非常紧密。可以说无论是全球知名的领袖企业还是跨国公司都是靠无形资产获取利益的。即便是遭遇了经济危机，他们仍然能够获利。他们始终是龙头股。


美国十大现金之王的评选支持了我的观点。ＩＢＭ公司，０８年年底，拥有现金１２７亿。惠普公司１１２亿。谷歌８７亿等等。他们的申请专利是什么样的状况呢？以０９年的数据为例，ＩＢＭ请了４９１４项，微软２９０６项，英特尔１５３７项等等。而且他们里面有相当一部分公司在美国的创业板上市的。


第三个问题是无形资产在哪里？


会计账表里几乎看不到无形资产。为什么呢？原因在于会计制度就是这样规定的，因而我们必须遵守。这样的规定就使得大量的无形资产飘在账外。我对中国无形资产的概括是法律先承认，经济再承认。宏观先承认，微观再承认。从前会计制度里面没有这个账户，那么我就在考虑我们能不能借鉴西方的这个无形资产。当时******国家中无形资产的说法是不成立？我就承担着压力坚持研究。发现的情况是无形资产大量飘在账外。然而，现在有一些公司也在积极探索主动把无形资产知识产权的信息披露出来。


接下来，我们来看一下创业板无形资产概览。首先我们来看一下名称问题。在我近期的研究对象中，有三家公司因为名称问题而没能成功上市。两家公司是杭州的。还有一家公司本来计划在香港上市，后来因为名称不规范，去年才在香港上市。我们中国股市有一个谜团：为什么上市公司的名称，这么简单的一个问题，会存在不规范呢？很多股份有科技字样，然而大家不能盲目的相信该公司就是搞科技的。有的公司甚至自身的名称重名。名称是一个公司的第一项无形资产，如果连名称都起不好，那无形资产从何谈起？


另外，还有一个问题就是没有特色的名称，用普通商品作名称的，比如“机器人”。


我们再看一下创业板里面的商标问题。很多公司上市时是没有注册商标的企业。西部地区有些公司的商标意识太淡薄了。我认为应当规定一个严格的标准，那就是没有注册商标的公司不能上市。没有注册商标证明你在知识产权方面的要求没有达到。我们就应该把知识产权资源丰富的企业放在创业板里。让没有注册商标的企业上市，不能树立起好的典型。


2004年，某科技公司和商评委打行政官司。该公司的商标最终被撤销。因为其不具有显著性。有的时候，这个词是你创造的，但是你没有保护好这个商标，那么将会使你丧失对这个商标的权利。这个事例告诉了我们一个问题，我们很多公司在现在还维持着计划经济的体制，没有把商标作为一种财产保护起来。客观的讲朗科科技的“优盘”商标在使用方面存在着问题，造成该商标通用化。此案件可能是我国上市公司的第一案件。


     著名的德国拜耳公司在设计其“阿斯匹林aspirin”商标时，忘记了将第一个字母大写，加之后来的在宣传和使用中的失误，被无限制的广泛使用；商标权是“私权”，不是任何人都可以无偿使用的。但是商标名称一旦变成任何人都可以使用的通用名词，商标权就要撤销，就等于耗尽了无形资产的价值。企业的损失不仅是丢掉了商标权这类无形资产，而且还是无形资产投入产出的巨大赤字。


客观的讲，该科技公司对商标的保护是不全面。“阿司匹林”也是一样的道理


我们再看第四个问题，即上市公司的专利。


我们看这128家公司，上市时有很多公司都没有发明专利，都是实用新型的专利。其中比较好的，300006 莱美药业有10项发明专利，但都不是自己开发的，是受让购买来的。对于物流公司，我们不要求它有专利，眼科医院也不要求。然而某科技公司甚至没有专利，这就有问题了。


为什么我们的创业板会被叫做冲刺板呢？因为很多公司都是为了上市而申请专利。300141苏州工业园区和顺电气股份有限公司（2010年11月12日）


  2009年12月18日申请了6项专利2项发明 4项实用新型，2009年8月19日改制为股份公司差一天四个月后申请专利？1998年12月28日公司成立，为什么公司成立了21年后，也就是发行前11个月才申请专利？申请人基本上“汤玉明;吴祥兴”


为什么这个时候申请专利？都是为了上市而准备的。因此我们的创业板才会被叫做冲刺板。


上述苏州恒久公司的案例给我们留下了很多问题和谜团。第一个谜团是，该公司收到招股说明书的时候是否知道专利已经失效？第二个谜团是，知道失效还申报是否构成虚假陈述？第三个谜团是，假设该公司不知道专利已经失效，那么它为什么会不知道？该公司号称是顶尖的企业，有没有专业人员和管理机构对专利进行管理呢？如果没有，这种有缺陷的公司为什么能够发行**上市？第四个问题谜团是，该公司的独立董事为什么没有发现？这里面就提出了一个问题，独立董事要不要具备专门的知识产权无形资产知识？谜团之五，该公司上市为什么能在证监会顺利过会。这就是在苏州恒久公司的问题出现了之后，我认为值得我们探讨和反思的几个问题。


第四个大问题是创业板无形资产的制度建设。公司应当在知识产权方面有充足的准备。公司上市的时候既要拥有知识产权，还有拥有相当的数量的知识产权。我们要看以往三年的收入。另外，公司还应当有专门的知识产权无形资产管理。要有相应的机构、人员和制度。按照惯例，知识产权管理机构应当直接对董事会负责。然而我们却发现，实际中，绝大部分创业板公司的知识产权管理都是由副总负责的，并没有专门的机构。


另外独立董事当中应当具有拥有知识产权背景的独立董事。政府部门也要加强对上市公司的无形资产的监控。对于创业板公司的无形资产信息披露应当与其他板有所区别，应当要求这些公司每季度都要对无形资产的信息进行披露。


最后一个问题就是，以知识产权为核心的知识产权权属应当明晰。很多公司的权属都不清晰。如果我们问目前的创业板里有没有这样的问题？我们认为现在还没有暴露出来，但是主板里面已经有暴露出来的了，有很多公司的知识产权权属都不清晰。这个问题应当引起注意，否则会带来很多困难。


以上就是我对创业板公司无形资产的一些观点。有什么不对的地方，欢迎大家批评指正。谢谢大家!

我前几天看的，刚好看到你这个，觉得应该挺不错的。

无形资产包括很多种，知识产权只是其中一种，企业的商誉，品牌知名度，乃至于营销网络都属于无形资产。举个简单的例子来回答楼主的两个问题，某食品企业发生了严重的质量安全事故，导致企业的食品被大量退货，下架，终端消费者也不再信任企业，企业的商标权价值就会出现严重的削弱，企业的无形资产也会减值。很可能反应是，假定你是某地一家著名企业，原来可以靠企业的品牌，商标例如质押去当地银行**，但出了这种事情后，银行可能不会**或者要求企业还款。无形资产减值的因素有很多种，有可能也是一种会计手法，用以隐瞒其他方面不可告人的支出。