2000亿公司的法务部门是这样运作的

从创厂初期的年亏损147万元,到目前的年营业额2007亿元，成长为仅品牌价值就高达1038亿元的世界第一大白色家电制造商，海尔只用了30年，创造了一个又一个奇迹。是一种什么样的力量让海尔在市场竞争的大潮中阔步前进呢？这样一个2000亿公司里法务部门又是如何运作，如何保障企业在商海中乘风破浪勇往直前呢？

1984年青岛电冰箱总厂有820名员工,年生产电冰箱740台,销售收入348万元,固定资产500万元,年亏损147万元,出口为零。

同年12月26日,张瑞敏临危受命。颇具质量品牌意识的张瑞敏分析了当时电冰箱市场品种繁多,竞争激烈的形势,提出了“起步晚、起点高”的原则,制定了海尔发展的“名牌战略”。大家耳熟能详的故事就是张瑞敏挥锤砸冰箱的故事。

1985年12月的一天,张瑞敏收到一封用户来信,反映工厂生产的电冰箱有质量问题。张瑞敏带领管理人员检查了仓库,发现仓库中有76台冰箱不合格。张瑞敏问大家怎么办。多数人提出:这些冰箱是外观划伤,并不影响使用,建议作为福利便宜点儿卖给内部职工。

张瑞敏不认可这种行为,他说,“我要是允许把这76台冰箱卖了,就等于允许明天再生产760台、7600台这样的不合格冰箱。放行这些有缺陷的产品,就谈不上质量意识。”张瑞敏当场宣布,把这些不合格的冰箱全部砸掉,谁干的谁来砸,并抡起大锤亲手砸了第一锤。

“砸冰箱”事件成为海尔历史上强化质量观念的警钟,唤醒了员工的质量意识、市场意识,反映了在那个时代里中国企业、中国企业家抓质量的历史,为后来的企业、行业树立了典范。3年以后,在1988年的全国冰箱评比中,海尔冰箱以最高分获得中国电冰箱史上的第一枚金牌。

在狠抓质量的同时,海尔集团设立了法律事务中心,专门负责公司合同、公司专利商标等相关法律工作。除了集团有法律事务中心外,各子公司当时也设有专职的法律人员，主要支持业务参与拟写合同等相关法律工作。法务人员会对可能产生的问题提前分析研判，把脉问诊，保证了公司在经营初期的规范化、制度化,避免了可能产生的法律、经营风险。

法务不是“消防队”，而是指南针

在海尔的成长中，法务人员发挥了巨大的作用,海尔在制定一个大的战略或者项目的时候,法务人员第一批先进入到项目中来,做流程设计的时候需要考虑存在的风险或风控要点。例如，海尔成功并购日本三洋白电、新西兰的斐雪派克、美国通用电气家电业务(GEA),法务人员在其中发挥了很大的作用。

2012年,海尔集团完成了对日本家电巨头三洋电器海外业务的收购。《中国商法》将本交易评为当年五大对外并购杰出交易之一。海尔组建了业务、财务及法务为核心成员的交易团队，法务人员与交易团队提前锁定商业战略目标,根据国际和海尔过去并购实践，以及**所在地的法律法规,提供给业务关键风险问题清单,帮助交易团队识别风险。经过两个多月的实地调研,法务团队排查出了劳工、财税等8大类风险,涉及1100多个风险点。交易涉及7个国家的法律,签署的核心协议和文件超过200份,谈判和交流的语言包括中文、日文、英文和东南亚当地语言。标的众多,位于6个国家8家公司的股权或资产,包括1000多件专利及商标;结构复杂,就并购而言,既包括股权并购,也包括资产并购;涉及面广,本项目双方签署的文件不仅包括并购相关文件,还涉及业务的日常运营。

在整个收购谈判过程中,法务人员全程参与,以保证写出来的每一个条款都是合法的。法务不是事后闸口，是事前和业务一起预赢，法务人员要事先对业务的每个细节进行望闻问切。法务、业务和财务人员共同组成一个团队。在这个团队中,大家各司其责,风险共担、利益共享。在海尔,业务和法务是并重的。法务不是定位在事后通过诉讼来解决问题,而是能共创共享的业务法务。海尔的每一项业务都由法务人员事先分析评估业务模式，识别出关键的风险控制点，再制定标准的合同文本条款，按照商业惯例，至少提出三个解决方案供业务人员使用。

互联网时代，海尔从制造产品的企业转变为孵化创客的平台，法务、人力、财务等整合成共享平台，共享平台要实现事先算赢，而不是事后算账，所以海尔法务不是“消防队”，而是指南针，必须事前参与业务,参与项目立项阶段的论证、事中的谈判、合同的签署及事后对于项目、合同的执行要定期输出显差报告。在数字化时代，海尔法务更是积极探索运用大数据和互联网驱动法务最大商业价值的实现。

全方位法务支持——海尔商业法律共享平台

海尔集团要求法务团队通过事先算赢法律风险来支持整个集团商业战略目标的实现和落地，而不是事后被动的解决问题。

为承接并实现这一集团战略目标，海尔商业法律共享平台构建的是一个全球的法律服务平台、规则平台和数据平台。该平台负责全球三十多个国家或地区，涉及到**并购、****、公司、合同、竞争法、仲裁、劳动、国际贸易、商业纠纷等十一个专业领域。

每一项提供的法律服务可以理解为一个产品，海尔的商业法律共享平台分成标准化共享中心、法律专家团队以及BP团队三个团队负责产品的创新和可复制。标准化共享中心制定普遍标准化的合同或者模块化的条款，法律专家团队负责特殊的法务内容定制及研究参与标准化法律合同的制定，而BP（Business partner）团队负责跟各个业务的小微互动和交流，帮助其解决一些具体和实际的法律问题。

最优商业伙伴——海尔“事先算赢”机制

海尔法务团队通过事前、事中和事后的管理和考核来实现“事先算赢”目标机制的落地。

整个海尔集团的业务的法律必须要事前参与。在某个业务需求刚有意向时，法律人员就参与进去共同论证其商业模式或交易架构。

同时，在项目进行过程中，法务团队必须同业务人员一起进行谈判，并根据业务目标来设计相关法律文件。

在事后则要定期对项目形成一个闭环的显差，发现问题，以便改善交易，提出风险预案，并优化已有的法律文本。

大数据时代的法务工具——商业法律云

商业法律云通过内外部的法务资料汇集以及海尔集团内部所有法律工作的整合，形成了一个全球的法律资源库和全球律师资源库，既包括海尔集团法务工作经验数据，也汇集了全球法律法规及相关案例。商业法律云能够借助及时、全面的数据形成法律风险的指导书，指导相关业务，如人员的培训、标准法律文件的制定及法律服务产品的优化等。

法务价值实践——并购GEA反垄断申报

经常阻碍企业并购成功的一个关键问题是反垄断问题。为此，海尔在并购美国通用家电GEA前，重点分析了交割的前置条件——反垄断申报，统计了全球数千个评估交易，分析其中的经验，从而形成了完备的申报材料。

其中有四点经验：

1.通过海尔集团统筹信息。因为，整个申报义务并不仅局限于某项交易所在的司法辖区，如并购GEA交易是在美国进行，但反垄断申报并不仅仅是看美国的数据。

2.事先关注各国反垄断法的要求并构建数据库，在项目有意向阶段，就可以申报分析做准备。

3.即便不存在反垄断问题，也可能需要申报；即便交易不会产生任何竞争上的影响，未进行申报也可能会导致巨额罚款或禁止交易。

4.有效整合和管理内资源。海尔在并购GEA过程中，通过一家律师事务所来统筹协调全部的申报，将不同司法辖区的信息整合在一起。并且使用一份申报表作为其他申报的参考模板提升效率。

法务价值实践——股权**中估值条款风险

在股权**项目中，为了更好保护**的利益，海尔法务人员重点关注估值条款，回购条款，反摊薄条款、公司治理（董事会席位）、保护性条款，竞业禁止条款，清算分配优先权条款等。对于估值条款，重点关注估值的描述，在term sheet谈判阶段，要注意采取估值区间或最高估值的方式，以及估值调整条款来保护**者在后续的股权**谈判中不要处在被动的局面。

三大平台提升专业力量

经过30多年的发展,海尔集团目前已拥有商业法律平台、知识产权平台、内控平台等三大法务平台。参照国际化律师事务所的模式,又对商业法律平台进行了升级优化,将其分成商务伙伴、专家板块和共享板块。商务伙伴专门承接海尔战略和商业模式业务,专门针对业务模式所对应的业务风险做事前参与;专业板块参考了国际化律师事务所的设置,分成**团队、**团队、互联网团队等6个团队,实现专业共享;共享板块主要是指合同共享,我们把全集团的合同共享建立起来,形成标准合同模块。

目前,海尔的法务团队分在线和在册两支力量。在册就是海尔集团自己的员工；在线就是海尔和全球知名律师事务所结成战略合作伙伴形成的法务力量，当遇到战略指标落地、重大事项的时候,在册的法务团队可以和律师资源库的律师一起论证、讨论，通过开放和共享，来提升海尔法务团队的专业能力，更好的事先管控风险。（来源：公众号海尔大学，部门内容来自法制日报，感谢法治日报作者姜东良 梁平妮）